山煤国际能源集团股份有限公司

2024年-2026年股东回报规划

为建立和健全山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，进一步完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关文件的规定要求，并结合公司实际情况，公司董事会制订了2024年-2026年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、制定本规划的基本原则

(资料图片)

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展。

2、公司2024年-2026年将坚持现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

二、制定本规划考虑的因素

1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

三、公司2024年-2026年股东回报规划

为更好回馈股东，在符合《公司章程》规定前提下，公司拟将2024年-2026年公司现金分红比例进一步明确，规划期内各年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的60%。

四、《公司章程》关于利润分配的规定

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配政策

公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和比例

1. 现金分红条件

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％，且超过5,000万元人民币。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

2. 股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

五、决策机制

1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的2/3以上同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在召开年度股东大会审议符合利润分配条件但未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

3、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

4、公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2023年3月24日