导读：”监管部门一直在积极引导保荐机构行业生态逐步从‘数量竞争’向‘质量竞争’转变，但也有个别保荐机构对注册制下投行责任的理解有偏差”，如今借由上交所投行执业质量现场督导的结果及海通证券近年来业务“埋头狂奔”的现状，此言不正是海通证券的现实写照吗？

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

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编辑：翟 睿@北京

在一个月前，上交所在最新一期的发行上市审核动态（2023年第2期）中对2022年保荐机构执业质量现场督导所发现的共性问题和典型案例进行通报后（详见叩叩财经相关报道《上交所通报2022年保荐机构执业质量现场督导六大共性问题背后：三年内234名保代遭自律监管处罚，中信、海通、招商证券违规人数居前》），对相关违规的中介机构的惩罚也陆续提上了议程。

6月16日，上交所官网正式公布了《关于对海通证券股份有限公司予以监管警示的决定》（下称《监管警示决定》），宣布对海通证券在科创板IPO项目的保荐工作中，因职责履行不到位而予以监管警示，要求海通证券引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到该决定书之日起 20 个交易日内向上交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。

据《监管警示决定》的内容显示，此次海通证券被上交所认定“职责履行不到位”的相关事项共涉及到三大IPO项目，无一例外，这三家涉案的企业皆在早前并以主动撤回申请的方式终止了上市推进。

随着《监管警示决定》的发布和海通证券的受罚，这三家拟IPO企业主动“逃单”之谜也正式被揭开。

据叩叩财讯从接近上交所的有关知情人士处获悉，海通证券这三起保荐的“问题”IPO项目，除其中一例是因在审核问询时被发现存在相关的违规情形外，其余两例皆主要是在2022年时上交所启动的保荐机构执业质量专项现场督导中被发现并被查实的。

这也是自上交所在2022年正式启动保荐机构执业质量专项现场督导后，因涉相关事宜而被上交所在官网上正式公布予以监管警示处罚的首例。

正如上述所言，上交所启动对投行保荐机构执业质量的专项现场督导，重点开始探索便始于2022年。

“早前，随着注册制改革深入推进和落地，新的政策和业务环境下，市场优胜劣汰机制更趋完善，这对证券公司的保荐业务部门无论在执业能力还是合规、诚信意识上，都提出了新的挑战，近年来，监管部门一直在积极引导保荐机构行业生态逐步从‘数量竞争’向‘质量竞争’转变，但也有个别保荐机构对注册制下投行责任的理解有偏差，仍然存在‘闯关’的侥幸心理和‘占位’审核的习惯，而忽略了对投行业务执业能力的进一步把控”，早前，上述有接近于上交所的有关知情人士便向叩叩财讯透露。

该人士坦言，正是为了为着力化解注册制改革深入开展以来有关投行执业所暴露出的上述有关问题，2022年以来，上交所便针对科创板申报项目撤否率高、执业质量存在明显问题的保荐机构，探索开展保荐机构执业质量专项现场督导，强化对投行“三道防线”的关注。

据叩叩财经了解到，在过去的2022 年中，上交所共对 5 家券商保荐机构开展了执业质量现场督导，并将 4 家在审拟IPO项目的现场督导的范围延伸至投行“三道防线”。

显然，海通证券也因“科创板申报项目撤否率高、执业质量存在明显问题”而成为了遭受到上交所进行执业质量现场督导的为数不多的券商之一。

在科创板IPO项目上，海通证券虽最初未能跻身当年的“三中一华”的市场头部格局，但后发制人的它，在近两年可谓厚积薄发，甚至一度将中金公司在科创板IPO保荐市场的领地挑落马下，成为了继中信、中信建投和华泰联合之后在科创板攻城略池的第四大券商。

截止到2023年6月中旬，自科创板开板以来，由海通证券保荐并成功获得注册的科创板IPO项目共计55家，目前审核在途的还共有13家，其中两家已经提交证监会注册，1家刚刚在日前过会通过上交所上市委的审议。

在成绩的背后，由海通证券保荐的科创板上市失败案例也不遑多让。

据叩叩财讯统计。同样截止到6月16日，海通证券护航的科创板IPO项目在审议的各个阶段铩羽失败的便多达21家，其中2家为通过上交所审议后在提交证监会注册阶段终止注册，其余19家大部分则是在上交所审核阶段便以主动撤回申请的方式放弃上市。

公开数据显示，目前共有209家拟科创板企业在未能推进到注册流程之前便终止了其IPO进程，也就是说，这些“问题”项目中，由海通证券担任保荐的项目占比已接近10%——这一比例也超过了中信、中信建投和华泰联合等同为科创板保荐的几家头部券商。

“针对券商及相关企业的惩罚和自律监管都不是监管层的目的，而只是手段，都是希望借此能让海通证券及其他同类券商能否引以为戒，切实落实好相关投行‘三道防线’的监管意识，督促相关保荐人员尽责尽职，推动证券公司持续提高执业质量，全力为投资者提供真实透明的上市公司。”上述接近于上交所的知情人士再次强调称。

1）事涉三大保荐项目！

此次海通证券遭上交所予以监管警示，主要事涉三大科创板保荐项目。

在两个月前突然宣布撤回IPO申请终止上市的河南惠强新能源材料科技股份有限公司（下称“惠强新材”）是海通证券最近保荐的科创板上市失败案例之一。

据叩叩财讯统计，2023年以来，海通证券共有5单IPO保荐项目在科创板中铩羽，其中有3家发生在今年4月之后，其中便包括惠强新材。

惠强新材是在2022年12月底正式向上交所递交科创板上市申请并获得受理的，但令人诧异的是，在2023年3月29日，惠强新材及海通证券等中介机构才刚刚向上交所提交完成了首轮问询回复，不到一个月时间后的2023年4月19日，惠强新材和海通证券便主动提交了科创板上市材料撤回申请，并在4月27日正式获得上交所同意并终止上市。

惠强新材IPO的铩羽之由，在6月16日上交所公布的对海通证券的《监管警示决定》中找到了答案。

据《监管警示决定》显示，在惠强新材IPO项目中，海通证券作为其保荐人，存在对“重要审核问询问题选择性漏答”和“重点事项核查不到位”的问题。

惠强新材IPO申报材料显示，其通过分立子公司剥离非流动资产和负债金额 占比分别高达21.04%和20.86%，后将子公司100%股权转让给惠强新材实际控制人。

因该资本运作对报告期财务数据影响较大，上交所对惠强新材IPO的首轮问询时便要求惠强新材说明通过分立、调整子公司架构再转让给实际控制人的原因。

但惠强新材却未按照问询问题要求进行回复，漏答了相关子公司转让给实际控制人的原因。不仅如此，作为惠强新材IPO保荐人的海通证券本应当对惠强新材作出的解释说明进行核查，并相应修改问询回复，但海通证券仅对转让程序的合规性以及转让价格的合理性、公允性发表肯定意见。

同时，在上交所下发给惠强新材IPO的首轮问询中，对其研发费用核算准确性、研发人员快速增加、直接材料成本变动趋势、实际控制人大 额现金分红、新增产能对应在建工程转固时间、产量增长率匹配 性等相关异常情形进行重点问询。但惠强新材也未予以充分解释说 明，同时作为保荐人的海通证券，其相关核查工作不到位。

除了事涉惠强新材IPO的履职缺失外，据叩叩财讯获悉，此次另外两例引发监管惩处的IPO保荐事项则皆是在2022年上交所针对海通证券开展的投行执业质量专项现场督导中被揭发而出的。

明峰医疗系统股份有限公司（下称“明峰医疗”）是在2022年6月29日正式向上交所递交上市申请的。

按照上交所科创板的审议进度，如果斯时明峰医疗没有主动撤回IPO申请，或许如今其已经获得了上会审议的资格，甚至可能已经通过审议向注册大关迈进。

但最终，明峰医疗IPO还是倒在了在2022年的年关之前——2022年12月9日，在其主动申请撤回上市资料的两日后，上交所正式宣布明峰医疗IPO终止。

明峰医疗IPO便是引发此次海通证券遭到监管惩处的三起案例之一，亦是监管层在2022年对海通证券展开执业质量的现场督导时所被揭的典型违规案例之一。

在明峰医疗在2022年9月提交的IPO首轮问询回复中，在回复监管层的相关问题时称，其保荐人海通证券通过明峰医疗售后系统核查已销售产品的全部维保情况，其还选取了报告期各期资产负债表日前后 30 天的全部销售收入进行了截止性测试。

但据上交所对海通证券启动的执业质量现场督导中发现，海通证券并未关注明峰医药的部分收入在维保任务列表中无相应安装记录的情况，且在对销售收入进行截止性测试中，海通证券实际整体核查比例较低且未能详细说明抽样标准。同时，执业质量现场督导发现，海通证券未充分关注部分关联销售的设备使用时间早于验收时间、设备生产时间晚于发货时间等异常情况。

上述种种行为，上交所认为海通证券在对明峰医疗的保荐过程中，对其收入确认相关核查不到位。

其次，上交所通过执业质量的现场督导也发现，海通证券作为明峰医疗IPO的保荐人，在其存货、采购成本核查不到位。

根明峰医疗向上交所提交的问询回复文件曾称，保荐人海通证券走访了其重要经销商以验证发出商品的存在性。但执业质量现场督导发现，明峰医疗发出商品的走访底稿照片中，部分设备所载序列号、注册人均非明峰医疗，且部分走访照片未见设备。此外，执业质量现场督 导还发现，海通证券就明峰医疗IPO项目上传至上交所的电子底稿与纸质归档底稿中的函证存在差异，部分函证回函未归档至电子底稿，且函证的过程控制程序不足。

除了对收入、存货及采购成本的核查不到位外，上交所通过现场督导还发现海通证券对明峰医疗的资金流水核查不充分。

明峰医疗实际控制人控制的其他相关企业与明峰医疗存在业务往来，但上交所通过现场督导发现，海通证券未完整调取相关企业资金流水，且对于未调取流水的替代性措施有效性不 足；在有关工作底稿中，明峰医疗银行流水账户存在部分交易区间无交易对手方信息的情况，且未见相关替代性程序资料。

与明峰医疗同样先后在2022年12月终止的上海治臻新能源股份有限公司（下称“治臻股份”）IPO项目，同样是上交所在对海通证券展开保荐业务执业质量现场督导过程中发现的又一例涉嫌“违规”的项目。

由海通证券担任保荐人的治臻股份科创板IPO上市项目，也是在2022年6月底几乎与明峰医疗同时向上交所递交上市申请的。

经过上交所的执业质量现场督导，监管层认为海通证券在对治臻股份IPO的保荐过程中，存在“采购成本核查不到位”和“研发费用核查不到位”的问题。

靶材体积小、价值高、价格受纯度影响较大，是治臻股份重要的原材料。

上交所执业质量现场督导发现，海通证券在对治臻股份IPO的工作底稿中未见对靶材关键内控节点的核查资料；对靶材的盘点记录不完整，已盘点部分存在未关注靶材纯度的情形；工作底稿中缺少对靶材的投入产出比分析及生产不良品核查资料。

执业质量现场督导还发现，治臻股份 2019 年至 2020 年的项目工时分配表、部分研发领料出库单存在后补情形，但海通证券的工作底稿中未见对工时分配表可靠性的复核验证资料，未充分核查研发工时与技术开发服务工时划分的准确性。此外，海通证券也未充分核查治臻股份研发工时、研发领料出库及领料 向等相关内部控制的有效性，也未在首次IPO申报材料及问询回复中说明研发费用内部控制的实际执行情况。

在执业质量检查出的种种“瑕疵”面前，2022年12月21日，治臻股份及其此次IPO保荐人海通证券分别向上交所提交了上市文件的撤回申请，6天后，上交所正式宣布治臻股份IPO终止。

2）“业务狂飙”的背后，海通证券投行业务被指涉“三宗罪”

从科创板开板最初时“三中一华”（即“中信、中信建投、中金公司和华泰联合”）的主导格局到近年来愈发稳固的“三中一华一海”的五角鼎立，海通证券在科创板乃至整个IPO保荐业务上的爆发式增长，在业界皆是不争的事实。

近年来，海通证券在IPO保荐业务上的真正崛起，始于2020年。

在2019年之前，海通证券在相关业务上的表现最多只能算是二线券商中流。在2019年的IPO保荐业务数量上，海通证券仅以5起成功案例排名在行业前十名之外。

2020年下半年，随着海通证券在科创板保荐业务的发力，其成为了近年来投行圈的最大“破局者”——在突破此前投行圈“三中一华”对科创板业务“垄断”的同时，海通证券整体IPO保荐业务也在此带动下“狂飙猛进”。

此后无论是2021年还是2022年，海通证券皆正式加入了中信证券与中信建投的A股“投行王者”之争的格局，三家券商真正组成了国内投行业务的第一梯队。

据叩叩财讯统计，在刚刚过去的2023年前5个月中，海通证券共保荐成功上市9例IPO项目，业内排名第三，仅次于中信证券的15家和中信建投的11家。

正如上述接近于上交所的知情人士所言，“监管部门一直在积极引导保荐机构行业生态逐步从‘数量竞争’向‘质量竞争’转变，但也有个别保荐机构对注册制下投行责任的理解有偏差”，如今借由上交所投行执业质量现场督导的结果及海通证券近年来业务“埋头狂奔”的现状，似乎颇为贴切。

上交所在此次对海通证券下发的《监管警示决定》中还透露，据上交所在执业质量现场督导中亦发现，海通证券在保荐业务内部质量控制方面，存在投行质控、内核部门项目风险识别不足以及意见跟踪落实不到位、项目底稿验收与归档管理不到位、质控部门现场核查有效性不足等“三宗罪”。

上交所坦言，在执业质量现场督导发现，海通证券的质控、内核部门针对明峰医疗、治臻股份 2个项目的内控意见未突出项目重点风险和针对性核查要求；对于提出的质控、内核意见，海通证券也未充分关注项目组书面回复出具的部分结论是否有相应的底稿依据。

在项目底稿验收与归档管理方面，上交所认为海通证券质控部门未有效督促明峰医疗、治臻股份项目组落实底稿验收发现的问题，这两个项目均存在重要资料未归入底稿的情况，直 至督导期间才补充提供。其中，明峰医疗IPO项目已归档的纸质底稿未做到格式规范、标识统一、记录清晰，而治臻股份项目未在规定时间内完成电子底稿归档。

此外，上交所还查明海通证券的质控部门对部分IPO项目的现场核查进场时间仅 1 天，不符合保荐人规定的首发项目进场时间要求。

在上交所发布处罚决定对海通证券追责的同时，可以预计的是，对涉及上市IPO项目的海通证券保荐代表人的自律监管等处罚措施也已在路上。

涉及惠强新材、明峰医疗和治臻股份三大IPO项目的共有6名来自于海通证券的保荐代表人。

如果对相关保荐代表人的追责落地，那么海通证券将超过中信证券成为近三年来遭到监管层处予行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施处罚的保荐代表人数量最多的券商。

据叩叩财讯早前统计，自2020年5月底以来，三年中，241名保荐代表人遭到了274次行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施，共涉及到50家券商。

排在保荐代表人处罚人数前三位的券商分别为中信证券、海通证券和招商证券。

其中，中信证券以22名保荐代表人被处罚的纪录，暂列首位，排在其后的海通证券目前有17名保荐代表人被施行了行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施。

（完）